1. 合同。本協(xié)議反面所述商品的銷售受以下條款和條件（“條款和條件”）的約束，這些條款和條件與本協(xié)議反面共同構(gòu)成買賣商品的完整合同（“合同”）其中描述的商品（“商品”）。如果這些條款和條件與其反面的條款和條件發(fā)生任何沖突，則這些條款和條件應(yīng)在所有方面進(jìn)行管轄和控制。本合同規(guī)定了雙方就本合同標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議和理解，并取代了雙方之前達(dá)成的所有書面或口頭協(xié)議、安排和理解。沒有代表，任何一方作出了未包含在本合同中的承諾或誘導(dǎo)，任何一方均不受此處未明確規(guī)定的任何聲稱的陳述、承諾或誘導(dǎo)的約束或承擔(dān)責(zé)任。本合同取代買方的任何采購訂單或其他類似文件（如果有）。買方對附加或不同條款的任何接受均應(yīng)被視為對本合同的重大變更，特此根據(jù)加利福尼亞商法典第 2207(2)(c) 條發(fā)出對所述附加或不同條款的反對通知。

2. 可執(zhí)行性。合同應(yīng)在 (a) 買方、其代理人或經(jīng)紀(jì)人以書面形式簽署或接受后，對買方具有約束力并可強(qiáng)制執(zhí)行；(b) 由賣方簽署并交付給買方時(shí)；前提是買方未在買方收到本合同后十 (10) 天內(nèi)向賣方提出書面反對；(c) 當(dāng)買方已支付或接受貨物的交付或部分交付時(shí)。

3. 不可抗力。如果延遲交付或未交付是由天災(zāi)、火災(zāi)、罷工、洪水、事故、騷亂、停工、工業(yè)騷亂、戰(zhàn)爭、封鎖、禁運(yùn)、叛亂、政府當(dāng)局的行動、非政府限制、賣方來源和供應(yīng)的減產(chǎn)，或賣方無法控制的任何原因。如果發(fā)生上述任何意外事件，賣方有權(quán)自行決定取消合同而不對買方承擔(dān)任何責(zé)任，或在貨物可合理交付時(shí)交付貨物。如果賣方在發(fā)生上述任何意外事件后，

4. 交付。除非本協(xié)議反面另有規(guī)定，并受這些條款和條件的約束，(i) 如果在賣方指定的裝運(yùn)日期后三十 (30) 天內(nèi)發(fā)貨，則視為及時(shí)裝運(yùn)，(ii) 貨物已售出FCA FREE CARRIER（賣方裝卸碼頭）（Incoterms 2000）和 (iii) 運(yùn)輸點(diǎn)和公共承運(yùn)人對貨物的接受構(gòu)成對買方的交付，所有權(quán)和損失風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)轉(zhuǎn)移給買方。盡管有上述規(guī)定，應(yīng)買方要求在任何地方開具發(fā)票和保留的貨物，無論出于何種原因，均應(yīng)由買方自行承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任。任何無爭議的交付均應(yīng)由買方支付，無論對任何其他商品有任何爭議。商品價(jià)格不包括所有城市、州和聯(lián)邦稅。

5. 默認(rèn)。如果任何發(fā)票在到期時(shí)未支付，或者由于買方違反或違約本合同或與賣方的任何其他合同的任何條款或條件，本合同項(xiàng)下的所有欠款應(yīng)由賣方全權(quán)酌情決定立即到期并應(yīng)付。賣方可全權(quán)酌情決定按每月 1.5% 的比率或法律允許的最高比率（以較低者為準(zhǔn)）對拖欠帳戶處以罰款。買方在此授予賣方對從賣方購買的任何和所有商品及其銷售收益的第一優(yōu)先購買資金擔(dān)保權(quán)益，以確保買方在本協(xié)議項(xiàng)下對賣方的義務(wù)。如果買方違反本協(xié)議，賣方應(yīng)享有加利福尼亞商法下“擔(dān)保方”的所有權(quán)利。如果任何發(fā)票到期未支付，賣方應(yīng)進(jìn)一步有權(quán)根據(jù)本合同以及買方與賣方之間的任何其他合同推遲交貨，直至付款完成并在此后一段合理時(shí)間內(nèi)，和/或賣方可以取消本合同以及買方與賣方之間的任何其他合同. 本節(jié)中的任何內(nèi)容均不限制賣方在法律下可獲得的補(bǔ)救措施。

6. 不合格品。賣方不對正常的制造缺陷、數(shù)量或規(guī)格的習(xí)慣變化以及貨物的固有缺陷負(fù)責(zé)。除非買方在貨物到達(dá)目的地后十 (10) 天內(nèi)以書面形式通知賣方，否則對缺陷產(chǎn)品、短缺、延遲或運(yùn)輸或交付失敗或任何其他原因的索賠應(yīng)被視為買方放棄和免除本合同中規(guī)定的全部細(xì)節(jié)、支持索賠的合理證據(jù)以及賣方對本合同項(xiàng)下索賠的索賠責(zé)任。如果買方聲稱貨物存在質(zhì)量缺陷，則必須適當(dāng)并及時(shí)地將其提供給賣方進(jìn)行檢查，如果買方不允許并協(xié)助進(jìn)行上述檢查，則買方的索賠將被視為放棄和免除。對于第 6 節(jié)，時(shí)間至關(guān)重要。如果買方聲稱自始發(fā)地裝貨至交付給買方期間，貨物已損壞、毀壞或發(fā)生短缺，買方應(yīng)盡最大努力確定原因和程度。此類損壞、毀壞或短缺，并應(yīng)立即以書面形式通知賣方，并將任何此類損壞、損壞或短缺的貨物分開存放，以供賣方檢查。賣方不承擔(dān)與退回合格商品相關(guān)的任何費(fèi)用或成本。或發(fā)生短缺，買方應(yīng)盡最大努力確定此類損壞、毀壞或短缺的原因和程度，并應(yīng)立即以書面形式通知賣方，并應(yīng)保留任何此類損壞、損壞或受到影響的貨物。短缺貨被隔離并可供賣方檢查。賣方不承擔(dān)與退回合格商品相關(guān)的任何費(fèi)用或成本?；虬l(fā)生短缺，買方應(yīng)盡最大努力確定此類損壞、毀壞或短缺的原因和程度，并應(yīng)立即以書面形式通知賣方，并應(yīng)保留任何此類損壞、損壞或受到影響的貨物。短缺貨被隔離并可供賣方檢查。賣方不承擔(dān)與退回合格商品相關(guān)的任何費(fèi)用或成本。

7. 占有權(quán)。賣方應(yīng)有權(quán)出于信用原因或由于買方的違約而全部或部分扣留貨物，并召回運(yùn)輸途中的貨物、收回相同貨物和/或收回可能由賣方為買方存儲的所有材料，無需采取任何其他行動，并且買方同意所有如此召回、收回或收回的商品應(yīng)成為賣方的絕對財(cái)產(chǎn)，或由賣方選擇，由賣方保留作為擔(dān)保，直到買方的帳戶沒有更長時(shí)間的拖欠或買方的違約行為得到賣方滿意的補(bǔ)救。上述內(nèi)容不應(yīng)被解釋為以任何方式限制賣方因買方的任何違約而可獲得的任何權(quán)利或補(bǔ)救措施。

8. 保證。賣方保證，自貨物交付給買方之日起一 (1) 年內(nèi)，貨物無重大缺陷。賣方在此明確否認(rèn)所有其他保證，無論是明示、暗示的，包括但不限于適銷性或特定用途適用性的保證。在任何情況下，賣方均不對買方承擔(dān)任何實(shí)際或聲稱的后果性、特殊和/或附帶損害，包括但不限于利潤損失或業(yè)務(wù)損失。買方對違反保證的唯一補(bǔ)救措施，無論是明示的還是暗示的，僅限于退回貨物和退還貨物的購買價(jià)格，或修理和更換貨物，由賣方選擇。在任何情況下，賣方均不得以任何理由對買方負(fù)責(zé)，

9. 報(bào)價(jià)和價(jià)格。價(jià)格如有更改，恕不另行通知。要求未來交貨的訂單將根據(jù)交貨日期和地點(diǎn)當(dāng)時(shí)有效的價(jià)格計(jì)費(fèi)。如果由于此后頒布的立法或?qū)ω浳锘虬谪浳镏械牟牧暇哂泄茌牂?quán)的管理當(dāng)局頒布的政府或部門法規(guī)而增加了賣方任何未交付部分貨物的成本，則該增加應(yīng)為買方的帳戶，如果賣方支付或要求支付，其金額應(yīng)添加到發(fā)票中并成為發(fā)票的一部分，并應(yīng)由買方支付。

10. 買方規(guī)范。如果貨物是按照買方的設(shè)計(jì)、標(biāo)簽、品牌名稱或其他規(guī)格制造的，在法律和公共政策允許的范圍內(nèi)，買方同意承擔(dān)與貨物相關(guān)的所有義務(wù)，并使賣方免受傷害，并應(yīng)為賣方辯護(hù)和賠償賣方，使其免受因貨物引起或以任何方式與貨物有關(guān)的所有索賠、損失、義務(wù)、訴訟、成本和費(fèi)用，包括審判和上訴時(shí)的專家費(fèi)和律師費(fèi)，無論賣方是否有任何主動或被動疏忽，但除非賣方有重大疏忽或故意侵權(quán)，否則買方不承擔(dān)任何賠償義務(wù)。

11. 取消費(fèi)用。如果本合同因任何原因在買方為根據(jù)本協(xié)議訂購的所有產(chǎn)品全額付款之前被買方終止、未履行或以其他方式違反，賣方應(yīng)立即有權(quán)就買方終止行使任何和所有補(bǔ)救措施，非- 當(dāng)時(shí)在加利福尼亞州有效的《統(tǒng)一商法典》中規(guī)定的履行或其他違約行為。
買方和賣方特此同意，對于訂購的定制解決方案，賣方將有權(quán)按每單位合同價(jià)格的完成百分比獲得補(bǔ)償，計(jì)算包括：合理的管理費(fèi)用、人工、材料費(fèi)（例如支付的加急費(fèi)或補(bǔ)貨費(fèi)） ) 和使用的材料。
買方和賣方特此同意，對于訂購的標(biāo)準(zhǔn)組件，賣方有權(quán)獲得 20% 的補(bǔ)貨費(fèi)補(bǔ)償。

12. 一般規(guī)定。本合同應(yīng)受加利福尼亞州法律管轄，并根據(jù)加利福尼亞州法律解釋、解釋和執(zhí)行。因本合同引起的所有訴訟均應(yīng)在位于康特拉科斯塔縣內(nèi)的法院提起訴訟。本合同可以被修改、修改或取代，并且可以放棄其中的條款或契約，但只能通過雙方簽署的書面文件。任何一方在任何時(shí)候或任何時(shí)候未能要求履行本協(xié)議的任何條款，均不影響該方稍后執(zhí)行相同或任何其他條款的權(quán)利。任何一方在任何一種或多種情況下，無論是通過行為還是其他方式，對違反此處包含的任何條款或契約的行為的棄權(quán)，均不得被視為或解釋為對任何此類違約行為的進(jìn)一步或持續(xù)棄權(quán)，或放棄違反此處的任何其他條款或契約。本合同中被禁止、無效或不可執(zhí)行的任何條款或規(guī)定應(yīng)在此類禁止、無效或不可執(zhí)行的范圍內(nèi)（但僅在該范圍內(nèi)）無效，而不會使本合同的任何其他條款或規(guī)定無效或影響。如果發(fā)生任何自愿或非自愿的、由買方或針對買方的破產(chǎn)或資不抵債的程序，或者在經(jīng)或未經(jīng)買方同意的情況下任命接管人的情況下，賣方應(yīng)有權(quán)選擇取消任何未履行的部分本合同不承擔(dān)任何責(zé)任?？蛻魣?bào)價(jià)上的所有條款均取代本文檔中的任何條款。未經(jīng)賣方事先書面同意，買方不得轉(zhuǎn)讓本合同。本合同經(jīng)雙方協(xié)商，且不得視為由任何一方為施工目的而起草。如果對本合同的條款有爭議，或本合同需要執(zhí)行，勝訴方應(yīng)獲得審判和上訴期間的律師費(fèi)和費(fèi)用，包括專家費(fèi)和調(diào)查費(fèi)。此處各節(jié)的標(biāo)題僅供參考，不得修改、解釋或?qū)Υ颂幍娜魏螚l款進(jìn)行任何解釋。本協(xié)議項(xiàng)下或法律或賣方衡平法下的任何補(bǔ)救措施或選擇均不應(yīng)被視為排他性的，但應(yīng)盡可能與本協(xié)議項(xiàng)下或法律或衡平法下的所有其他補(bǔ)救措施累積。或合同需要執(zhí)行，勝訴方應(yīng)在審判和上訴期間獲得律師費(fèi)和費(fèi)用，包括專家費(fèi)和調(diào)查費(fèi)。此處各節(jié)的標(biāo)題僅供參考，不得修改、解釋或?qū)Υ颂幍娜魏螚l款進(jìn)行任何解釋。本協(xié)議項(xiàng)下或法律或賣方衡平法下的任何補(bǔ)救措施或選擇均不應(yīng)被視為排他性的，但應(yīng)盡可能與本協(xié)議項(xiàng)下或法律或衡平法下的所有其他補(bǔ)救措施累積。或合同需要執(zhí)行，勝訴方應(yīng)在審判和上訴期間獲得律師費(fèi)和費(fèi)用，包括專家費(fèi)和調(diào)查費(fèi)。此處各節(jié)的標(biāo)題僅供參考，不得修改、解釋或?qū)Υ颂幍娜魏螚l款進(jìn)行任何解釋。本協(xié)議項(xiàng)下或法律或賣方衡平法下的任何補(bǔ)救措施或選擇均不應(yīng)被視為排他性的，但應(yīng)盡可能與本協(xié)議項(xiàng)下或法律或衡平法下的所有其他補(bǔ)救措施累積。對本協(xié)議的任何條款進(jìn)行解釋或作出任何解釋。本協(xié)議項(xiàng)下或法律或賣方衡平法下的任何補(bǔ)救措施或選擇均不應(yīng)被視為排他性的，但應(yīng)盡可能與本協(xié)議項(xiàng)下或法律或衡平法下的所有其他補(bǔ)救措施累積。對本協(xié)議的任何條款進(jìn)行解釋或作出任何解釋。本協(xié)議項(xiàng)下或法律或賣方衡平法下的任何補(bǔ)救措施或選擇均不應(yīng)被視為排他性的，但應(yīng)盡可能與本協(xié)議項(xiàng)下或法律或衡平法下的所有其他補(bǔ)救措施累積。